Erklärung des Verwaltungsrats der MBB SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der MBB SE haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 17. Juni 2025 abgegeben und ihr mit den dort genannten Abweichungen entsprochen. Die nachfolgende Erklärung erneuert diese Entsprechungserklärung mit den unten dargestellten Besonderheiten aufgrund des monistischen Systems der MBB SE. Der Verwaltungsrat erklärt am 26. März 2026, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (im Folgenden „Kodex“) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:
Als europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) verfügt die Gesellschaft über eine monistische Führungs- und Kontrollstruktur. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit, überwacht deren Umsetzung und hat die weiteren, sich aus § 22 SEAG ergebenden Aufgaben und Befugnisse. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.
Die MBB SE bezieht die für den Aufsichtsrat geltenden Regelungen des Kodex grundsätzlich auf den Verwaltungsrat und diejenigen betreffend den Vorstand auf die Geschäftsführenden Direktoren. Hiervon gelten, im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems, folgende Ausnahmen:
- Gemäß § 22 SEAG obliegt dem Verwaltungsrat die Aufgabe der Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens.
- Gemäß § 40 SEAG können Mitglieder des Verwaltungsrats zu
Geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des
Verwaltungsrates weiterhin aus nicht-geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
Darüber hinaus entspricht die MBB SE hinsichtlich des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren in den Punkten G.3, G.4, G.5, G.6 und G.7 nicht den Empfehlungen des DCGK:
Die Abschnitte G.3 bis G.5 des DCGK enthalten Anforderungen, die der Aufsichtsrat bei der Entwicklung eines solchen Vergütungssystems zu berücksichtigen hat, insbesondere im Hinblick auf eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen, das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie die Unabhängigkeit der hinzugezogenen Vergütungsexperten.
Die Abschnitte G.6 und G.7 enthalten Empfehlungen zur variablen Vergütung, insbesondere zum Verhältnis zwischen langfristig und kurzfristig orientierten Zielen, sowie zu den Leistungskriterien variabler Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder.
Nach Ansicht des Verwaltungsrates ist das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren derzeit für die Größe und Struktur des Unternehmens angemessen und geeignet, um einen nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens zu sichern. Die Geschäftsführenden Direktoren haben einen ausreichenden Anreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu handeln. Dr. Christof Nesemeier ist Gründungsaktionär und größter Anteilseigner der Gesellschaft. Torben Teichler hat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 Aktien der MBB SE erhalten. Detaillierte Informationen zum derzeitigen Vergütungssystem sind auf der Website der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance unter www.mbb.com/ir/corporate-governance.html zu finden.
Berlin, den 26. März 2026
Dr. Christof Nesemeier Torben Teichler
Für den Verwaltungsrat Für die Geschäftsführenden Direktoren