Am 17. März 2019 gab der Verwaltungsrat die jüngste Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab. Sie lautet:
Die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der MBB SE haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 17. März 2018 abgegeben und ihr mit den dort genannten Abweichungen entsprochen. Die nachfolgende Erklärung erneuert diese Entsprechungserklärung und bezieht sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) in der Fassung vom 7. Februar 2017.
Der Verwaltungsrat der MBB SE erklärt, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den unten dargestellten Besonderheiten aufgrund des monistischen Systems der MBB SE und den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und auch in Zukunft wird:
Besonderheiten des monistischen Systems
Als europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) verfügt die Gesellschaft über eine monistische Führungs- und Kontrollstruktur.
Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit, überwacht deren Umsetzung und hat die weiteren, sich aus § 22 SEAG ergebenden Aufgaben und Befugnisse. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt
Die MBB SE bezieht die für den Aufsichtsrat geltenden Regelungen des Kodex grundsätzlich auf den Verwaltungsrat und diejenigen betreffend den Vorstand auf die Geschäftsführenden Direktoren. Hiervon gelten, im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems, die folgenden Ausnahmen:
Abweichend von Ziffer 2.2.1 S. 1 des Kodex hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Hauptversammlung vorzulegen, § 48 Abs. 2 S. 2 SEAG.
Abweichend von Ziffern 2.3.1 S. 1 und 3.7 Abs. 3 des Kodex ist der Verwaltungsrat für die Einberufung der Hauptversammlung zuständig, §§ 48 und 22 Abs. 2 SEAG.
Die in Ziffern 4.1.1 (Leitung des Unternehmens), 4.1.2 i.V.m. 3.2 Halbsatz 1 (Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens) des Kodex enthaltenen Aufgaben des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat, § 22 Abs. 1 SEAG.
Die in Ziffern 2.3.2 S. 2 (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter), 3.7 Abs. 1 (Stellungnahmen zu einem Übernahmeangebot) und Abs. 2 (Verhalten bei einem Übernahmeangebot) sowie 3.10 (Corporate Governance Bericht), 4.1.3 (Compliance) und 4.1.4 (Risikomanagement und -controlling) des Kodex geregelten Zuständigkeiten des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat, § 22 Abs. 6 SEAG.
Abweichend von Ziffern 5.4.2 und 5.4.4 des Kodex können Mitglieder des Verwaltungsrats zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrates weiterhin aus nicht-geschäftsführenden Mitgliedern besteht, § 40 Abs. 1 S. 2 SEAG.
Abweichungen
Ziffer 3.8: D&O-Versicherung:
Die D&O-Versicherung für nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor. Wir haben keine Zweifel daran, dass unsere Organe wie auch unsere Mitarbeiter ihre Aufgaben mit der größtmöglichen Sorgfalt wahrnehmen. Den Selbstbehalt für nicht-geschäftsführende Verwaltungsräte erachten wir in Anbetracht der relativ geringen Höhe der fixen Verwaltungsratsvergütungen für nicht angemessen. Die D&O-Versicherung für die Geschäftsführenden Direktoren sieht einen Selbstbehalt von 10 %, maximal jedoch das 1,5-fache ihrer fixen Jahresvergütung vor.
Ziffer 4.1.3: Hinweisgebersystem:
Die Einrichtung eines Hinweisgebersystems ist unseres Erachtens aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der einstufigen Hierarchiestruktur der Gesellschaft nicht sachgerecht. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Mitarbeiter die Möglichkeit, sich vertraulich direkt an den Compliance-Verantwortlichen im Geschäftsführenden Direktorium oder an den Verwaltungsrat zu wenden.
Ziffer 4.2.5: Verwendung von Mustertabellen:
Zur Offenlegung der Gesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren verwendet die Gesellschaft nicht die dem Kodex beigefügten Mustertabellen. Der Verwaltungsrat hält es für möglich, die Gesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch in einer abweichenden Form vollständig und in allgemein verständlicher Form darzustellen.
Ziffer 5.1.2: Zusammensetzung des Managements:
Bei der Besetzung von Positionen im Management der MBB SE kommt es für den Verwaltungsrat den aktienrechtlichen Anforderungen entsprechend darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit der Geschäftsführung erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Demgegenüber hält der Verwaltungsrat Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, für nachrangig.
Ziffer 5.3: Verwaltungsratsausschüsse:
Der Verwaltungsrat besteht aus vier Mitgliedern, so dass die Bildung von Ausschüssen nicht zu Effizienzsteigerungen führen würde. Die Anzahl an Verwaltungsratsmitgliedern erachten wir im Hinblick auf die Unternehmensgröße der Gesellschaft als ausreichend.
Ziffer 5.4.1: Altersgrenze:
Eine Altersgrenze für Verwaltungsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Im Hinblick auf das Alter der Verwaltungsratsmitglieder und die verbleibende Amtszeit besteht hierfür unseres Erachtens auch keine Veranlassung. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat ist nicht festgelegt und ist unseres Erachtens aufgrund der Aktionärsstruktur nicht sinnvoll.
Ziffer 7.1.2: Veröffentlichungen:
Konzernabschluss und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen und von der Deutschen Börse für den Prime Standard festgelegten Fristen veröffentlicht. Als Industrieholding mit dem Fokus auf Mehrheitsbeteiligungen an mittelständischen Industrieunternehmen hat die MBB SE sowohl eine Vielzahl einzelner Gesellschaften zu konsolidieren als auch regelmäßig Erst- und Entkonsolidierungen vorzunehmen. Die Einhaltung der im Kodex vorgeschlagenen Fristen würde deshalb zu einem unverhältnismäßigen Aufwand für die Gesellschaft führen.
Berlin, den 17. März 2019
Gert-Maria Freimuth
Für den Verwaltungsrat